E l’adeguamento dei Modelli 231
di Giuseppe Di Tullio, avvocato
Nel corso del recente convegno tenutosi a Genova promosso da Federlogistica, Spediporto e Assoagenti sulle misure restrittive dell’Ue introdotte dal Dlgs 211/2025, ho incentrato il mio intervento sull’efficacia dei modelli organizzativi ex dlgs 231, sottolineando la necessità di disporre di audit effettivi e concreti, volti alla prevenzione di colpe organizzative.
Questa riflessione oggi è ancora più attuale, con l’introduzione della Legge 21 aprile 2026, n. 75 sulla tutela dei prodotti agroalimentari (in vigore dal 29 maggio 2026) che prevede nuove fattispecie nel catalogo dei reati presupposto ex dlgs 231.
I nuovi delitti contro il patrimonio agroalimentare
Il provvedimento inserisce infatti nel Codice Penale il Capo II-bis (delitti contro il patrimonio agroalimentare), ampliando il catalogo ex Art. 25-bis.1 del D.Lgs. 231/2001.
La novità risiede nell’anticipazione della tutela: se la vecchia disciplina colpiva le frodi in fase di commercializzazione o messa in vendita, con la nuova “frode alimentare” (art. 517-sexies c.p.) la punibilità si perfeziona già nelle fasi antecedenti, che comprendono anche la logistica.
La responsabilità investe chiunque — nell’intermediazione, spedizione o deposito — introduca in custodia temporanea o transito merci non genuine o difformi per origine.
La responsabilità dell’ente ex dlgs 231 entra in gioco solo per le forme aggravate (art. 517-octies c.p.) per eventi strutturati e continuativi. Con l’introduzione della nuova normativa sarà possibile effettuare intercettazioni nel corso delle indagini, al fine di accertare le forme più insidiose di frode.
Come adeguare i Modelli 231
Per supportare le imprese in questo percorso di adeguamento della compliance aziendale e agire in sicurezza nel rispetto del dettato normativo, diventa necessario aggiornare i modelli organizzativi.
In particolare la revisione della Parte Speciale del modello organizzativo deve tradursi in un documento operativo chiaro, basato su protocolli di selezioni di fornitori, sui sistemi di tracciabilità della supply chain e sulla rigorosa verifica delle informazioni commerciali, comprese le descrizioni dei prodotti sulle piattaforme e-commerce.
Per intercettare eventuali anomalie dovranno essere analizzati con attenzione certificati di origine dei prodotti, si dovranno effettuare ispezioni fisiche dei lotti verificando l’integrità dei colli ed eventuali etichette poste sugli imballaggi.
Il ruolo dell’Organismo di Vigilanza
Quando il modello intercetta tempestivamente un’anomalia, l’operatore deve disporre di un canale procedurale immediato per evitare contestazioni in un’ottica di collaborazione attiva con le Autorità di controllo.
L’organismo di vigilanza deve essere informato immediatamente in caso di controlli e ispezioni per valutare eventuali criticità, mappare nuovi rischi ed assicurare un corretto funzionamento di questo circuito virtuoso.
Un modello organizzativo adottato al solo scopo di esibire un “bollino” di compliance non ha alcuna efficacia esimente in sede penale. I modelli standard senza una reale e profonda mappatura dei rischi che tengano conto della specifica operatività di quella azienda vengono considerati inidonei.
È necessario un modello “sartoriale” frutto di una attenta analisi. La giurisprudenza adotta un approccio rigorosamente sostanziale e non formale.
Compliance come fattore di competitività
In caso di contestazione dell’illecito amministrativo dipendente da reato, l’impatto economico e operativo per l’ente è importante e prevede sanzioni pecuniarie, proporzionate alla gravità della condotta, sanzioni interdittive, esclusione da agevolazioni e confisca obbligatoria del prezzo o del profitto del reato, anche per equivalente.
Sostenere le imprese significa valorizzare questo percorso investendo nell’aggiornamento dei modelli organizzativi e nella formazione del personale in relazione ad una normativa molto complessa ed in continua evoluzione.
L’obiettivo è azzerare la colpa di organizzazione e garantire la continuità aziendale, trasformando la compliance in un formidabile fattore strategico di reputazione e competitività sul mercato globale della supply chain.